说明：以下主要侧重于伞型架构的香港私人OFC与开曼SPC基金的比较,僅供參考。

1. 监管框架与机构

• 香港OFC：主要受香港证券及期货事务监察委员会（SFC）监管，并受以下法律、监管规定约束：

《证券及期货条例》（SFO）及其附属法规 （OFC规则、OFC守则）

             在公司注册方面，SFC会与香港公司注册处（CR）进行协调，实行“一站式”申请。

 • 开曼SPC基金：主要受开曼群岛金融管理局（CIMA）监管，在开曼公司注册处注册，并受以下法律约束

开曼公司法（Companies Act）

开曼投资基金法（The Mutual Funds Act）-开放式基金

私募基金法（Private Funds Act）-封闭式基金

2. 法律性质、监管合规要求比较

2.1 法人资格

香港OFC与开曼SPC基金均具有独立法人资，下属子基金均不具有独立法人资格。

2.2 架构

香港OFC与开曼SPC基金均可采用伞形结构，即在主体下设立多个子基金。

2.3 资产隔离

依照香港、开曼各自法域的法律规定，香港OFC与开曼SPC基金下述子基金之间、子基金与所属主体之间资产、债务隔离。最近，有律师认为在 Tjin Joen Joe, Andy Tsjoe Kong and another v Oakwise Value Fund SPC [2025] HKCFI 1281 一案中，香港法庭也认可了SPC基金下子基金之间的资产、债务隔离（香港法院重磅判决：开曼SPC资产隔离有效性获认可，跨境资管结构吃下“定心丸”）。

2.4  投资经理

香港OFC：必须委聘投资经理，且该投资经理须就第9类（资产管理）受规管活动获SFC发牌或注册，并持续符合“适当人选”的要求。投资经理任命及后续变更均须经SFC批准。  

开曼SPC基金：对委聘投资经理无特别要求。投资经理须符合其经营活动所属的国家或地区的监管要求，如取得牌照。

因此，如投资经理无意在香港就第9类（资产管理）受规管活动获SFC发牌或注册，便已无须再考虑香港OFC基金的形式。而如果投资经理在香港获发牌或注册，便要受到香港证监会的监管。

2.5 董事

◦ 香港OFC：必须至少有两名个人董事，其中至少有一名独立于保管人的董事。董事的任命须经SFC批准，且SFC要求董事具备适当的资格和经验。不得委任法人团体为董事。非香港居民董事须委任法律程序文件代理人。 SFC守则规定了董事的诚信义务和勤勉责任。

 ◦ 开曼SPC基金：CIMA要求董事注册，但不施加批准程序，也不对资格、经验或独立性作出任何要求。允许委任法人团体为董事。通常有来自多个法域的董事。

2.6 保管人

◦ 香港OFC：OFC必须委任保管人，并须获SFC批准。

▪ 资格：根据2024年10月生效的《单位信托及互惠基金守则》，合格保管人包括持牌银行、注册信托公司、海外审慎监管的银行机构，或经SFC接受的海外监管机构授权的托管机构。自2024年10月起，还包括持有或注册进行SFO第五部项下第13类受规管活动的存管处。

▪ 私人OFC：对于私人OFC，进行第1类受规管活动（证券交易）的持牌或注册中介机构也符合资格担任保管人，但需满足额外条件，例如其SFC牌照没有不得持有客户资产的条件，维持不少于1,000万港元实缴股本及300万港元速动资金，OFC为其客户，有负责人员监督托管职能，且独立于投资经理。

▪ 职责：保管人须合理谨慎地确保OFC所有财产的安全保管，并承担更重的法律责任。

◦ 开曼SPC基金：并非强制要求，但实践中通常会委任保管人。即使委任了保管人，其义务也通常是合同上的而非法定义务。

2.7 审计师

• 香港OFC：     

◦ 必须委任审计师，负责对每个财政年度的财务报表进行年度审计。     

◦ 审计师必须独立于OFC的投资经理、保管人及董事。     

◦ OFC的章程文件（Instrument of Incorporation）中须包含审计师委任和罢免的程序和要求。     

◦ 年度报告中必须包含审计师的报告，审计师需确认财务报表的编制符合OFC的章程文件、适用的财务标准、监管要求和《OFC守则》的规定。

• 开曼SPC基金：     

◦ 受CIMA监管的开放式基金（The Mutual Funds Act）和封闭式基金（Private Funds Act）均必须聘请开曼认可审计师    

◦ 通常每个子基金提交经审计财务报表作为年度申报的一部分

2.8 行政管理人

香港OFC：《OFC守则》规定OFC财产的估值和定价属于投资经理的职责范围，这与传统的对冲基金模式中由董事会负责并通常委托给基金行政管理人的做法不同。虽然并无强制要求委任行政管理人，行业惯例通常都会聘请专业第三方 行政管理人。

开曼SPC基金： 开曼 SPC 基金并不法律上强制要求委任基金行政管理人，但在开放式子基金中，为确保净值计算、投资者注册、财务报表等职能的合规与高效运作，通常都会聘请专业第三方 行政管理人。尽管估值工作可由外包执行，董事会始终对估值的准确性与政策合规承担最终责任。 行政管理人通常还会提供KYC/AML，FATCA &CRS 支持。

2.9 公司秘书

香港OFC: OFC基金不强制聘请公司秘书，但有需要也可以聘请。

开曼SPC基金：开曼SPC基金在法律和监管层面不强制设立“公司秘书”，但通常会聘请注册代理机构或公司服务提供者来履行公司维护职责。是否设公司秘书由公司章程和董事会自行决定。CIMA强制要求通过注册代理人进行注册，并提供位于开曼的注册办事处。

2.10 资金募集与投资者要求

• 香港OFC：

◦ 专业投资者豁免：若仅向符合《证券及期货条例》（SFO）定义的专业投资者（个人投资组合>800万港元或公司总资产>4000万港元等）募集资金，可依赖招股章程豁免，无法定最低认购额。

◦ 非专业投资者：若不使用专业投资者豁免，通常需依赖“少于50名投资者且每人认购不少于50万港元”的私募豁免，以避免公众发售要求。

• 开曼SPC基金：

◦ 开放式基金：需确保每位投资者至少认购10万美元（或仅向豁免投资者发售），以符合《Mutual Funds Act》注册要求。

◦ 封闭式基金：虽无强制10万美元，但市场惯例通常保持该门槛。

◦ 如果在香港面向专业投资者募资，投资者同样需符合专业投资者资格。

2.11 投资范围

• 香港OFC：    

◦ 私人OFC：根据2020年9月的修订，过往所有投资限制均已撤销，私人OFC可投资于任何资产类别，但须遵守其发售文件所订限制。基金经理和托管人必须在发售文件中清楚披露投资范围和策略。私人OFC不能作为一般商业或工业目的运营。

• 开曼SPC基金：开曼制度对开曼基金的投资策略或杠杆使用没有任何限制。

• 香港持牌投资经理：需遵守香港《基金经理操守准则》等监管要求。基金经理须确保发售文件中充分披露投资目标、策略、限制、杠杆及风险提示等。若管理的基金投资超过10%资产为虚拟资产，基金经理必须额外申请/通知SFC。

2.12 税务待遇

• 香港OFC（Open-ended Fund Company）：

◦ 利得税豁免（Unified Funds Tax Exemption）：自2019年4月1日起，香港引入统一基金利得税豁免制度（UFE），合资格的私募基金（包括OFC）可就法定范围内的“合资格交易”（qualifying transactions）及在适用情况下的附带交易取得利得税豁免。是否符合豁免须逐项满足I R O /Schedule 16C及IRD实务指引（DIPN 61）所列条件（如合资格基金定义、交易类别、由“指定人员”在香港进行或安排等）。因此OFC通常可申请豁免，但需以具体交易性质与基金事实为准。

◦ 关于“附带交易5%限额”：条例与实务指引对附带交易收益的处理设有一般性上限（常见为5%规则），但对OFC在某些情形下涉及“非列明类别资产（assets of a class that is not specified）”时，DIPN 61 给出额外说明。实务上应基于Schedule 16C与DIPN 61对每类交易进行合规性与比例测试，不可一概而论地宣称OFC完全不受5%限制。

◦ 印花税（Stamp duty）：一般而言，香港公司股份的转让须按印花税条例缴付印花税（按成交价或市值计）。对于私募OFC 的股份转让，税务当局传统立场是仍属可征收对象；但在某些结构调整或“将海外公司迁冊/重组为香港OFC”的情形，监管/推广资料（例如SFC资料）曾提出在特定方式下可能不会产生印花税。鉴于不同事实模式会导致不同税务结论，建议就具体迁冊或股份转让交易事先向印花税处或税务/法律顾问确认并（如需）申报/申请豁免或豁免认定。

◦ 跨境双重税收与资本利得：UFE 与香港與他地的税务待遇并不自动取代双边税约（如有），在判断对内地股权处置所得是否享有优惠待遇时，应同时考虑目标司法辖区的税法（例如内地对股权转让的税务处理）与适用税约条款。若OFC持有内地企业股份并符合UFE的合资格交易定义，则出售所得可在香港层面申请豁免，但仍须注意内地或目标司法辖区的课税风险。

• 开曼SPC基金：

◦ 利得税豁免：UFE 的适用并不自动以基金注册地为唯一决定因素；若开曼基金的交易类型与运作事实满足UFE的法定要件（qualifying fund/qualifying transactions/arranged or carried out by specified person等），在香港层面仍可能取得豁免。反之，若基金或相关SPE在事实层面被视为在香港进行中央管理与控制，或不满足DIPN 61 列明条件，可能面临香港课税风险。实务上，开曼基金常通过设计运作（如将中央管理/决策在香港境外、把持股名册与登记簿置于境外等）以降低在港税务关联风险，但这些安排须同时注意当地实质要求及反滥用规则。

◦ 印花税：若基金股份/份额的登记与转让在香港以外进行并且不构成香港“在香港订立的合同”或不触及香港的股票（Hong Kong stock）定义，通常可避免香港印花税。但该结论依赖交易和登记事实（例如股份是否属香港stock、是否在香港完成转让合同、交收地点等），因此建议在结构设立或实际转让前与税务/法律顾问确认。

2.13 持续合规与报告

• 香港OFC：

以下事项均必须取得SFC的事先批准：香港OFC基金公司名称的更改、董事的委任和变更、保管人的委任和变更、投资经理的委任和变更、新子基金的设立和终止、子基金名称的变更、OFC基金公司的注销

向SFC提交财务报表和基金文件： • 年报：财政年度结束后4个月内提交经审计财务报表。 • 中期报告（如发售文件承诺披露）：期间结束后2个月内提交。

• 披露发售文件及章程修订。

开曼SPC基金：

SPC所涉及事项通常为注册制，而非审批制

向CIMA提交财务报表：• 年报：须在财政年度结束后6个月内向CIMA提交经审计财务报表。

2.14 终止

• 香港OFC：即使是偿付能力良好的OFC，其终止也需要向SFC提交提案。SFC在特定情况下有权终止OFC（如违反OFC规则）。终止OFC或其子基金需要事先获得SFC批准。

• 开曼SPC基金：CIMA对开曼基金没有同等的审查程序。

2.15 私密性

• 香港OFC：香港公司注册处提供所有香港OFC的公司登记册，公众可查阅董事、清盘人、接管人和经理人等资料。

• 开曼SPC基金：开曼注册处向公众开放的公司资料非常有限，公众只能查阅基金的名称、编号、注册时间、注册状态等基本信息。因此，开曼基金具有更好的私密性。

2.16 迁册机制

• 香港OFC：根据2021年11月生效的《证券及期货（修订）条例》，在香港以外以公司形式设立的投资基金（如开曼SPC）可以迁册至香港注册成为OFC。迁册期间的交易不受影响，历史业绩可延续，无需关闭基金，无需协调现有投资者申购赎回。

• 开曼SPC基金：也允许迁册。

3.设立与运营成本比较

3.1 政府费用比较

• 香港伞形结构私人OFC：

注册及申请费用：10000港元

每个子基金的申请及注册：1250港元

香港公司注册处设立费：3034港元

三年期商业登记证费用：5650港元

开曼SPC设立规费

此外，可能还需要支付约1830美元的免税证书费用

3.2政府津贴计划

• 香港OFC：

SFC于2021年5月推出了OFC资助计划，并经2024-25年度财政预算案宣布，已延长三年至2027年5月9日。

资助金额（2025年4月11日生效的最新条款）：对于在2025年4月11日或之后提交的资助申请，资助计划提供合资格费用的70%补贴，上限为每间公众OFC 30万港元，每间私人OFC 15万港元。每名投资经理最多只能就一间OFC获得资助，且如果该投资经理之前已获得任何资助，则不符合进一步资助的资格。

合资格费用：包括向香港服务提供商支付的与OFC注册成立或迁册相关的律师费、审计师/会计师/税务顾问费、基金管理人/公司秘书服务费、监管顾问费和上市代理费。

 • 开曼SPC基金：没有此类政府资助计划。

3.3 服务商价格

律师费用

香港OFC基金：通常只须聘请香港律师草拟基金文件

开曼SPC基金：通常须聘请本地律师（如香港律师）草拟基金文件，再聘请开曼律师进行审阅

审计师费用

香港OFC基金：香港OFC的审计工作可以由香港本地的审计师完成，避免了额外的开曼服务层级和相关费用

开曼SPC基金：开曼基金的审计工作往往需要由本地审计团队进行现场工作，再由开曼团队审核签字，客户实际上支付的是两份工作费用

行政管理人费用

香港OFC基金：有收费更低的行政管理人可以选择

开曼SPC基金：并非强制要求行政管理人于开曼注册。但因为行政管理人还提供KYC/AML及其他涉及开曼监管事项的服务，因此选聘在开曼有办公室的行政管理人可能会更好，但费用也会高于在香港注册、仅为香港OFC提供服务的行政管理人。

托管人费用 无明显差别

公司服务费用 开曼注册代理人提供的各项服务收费明显高过香港公司秘书的服务。

3.4 设立效率

• 香港OFC：私人OFC的注册和成立通常在一个月内完成。公众OFC需要更长时间，通常为一到三个月。子基金的设立仍须事先取得SFC批准。

• 开曼SPC基金：开曼豁免公司通常可在向开曼公司注册处处长提交相关文件后的一个月内成立。后续子基金的设立可以非常高效。

4.认可度及服务商支持比较

投资者认可程度（Investor Acceptance）

注册数量与资产规模比较

服务商支持程度（Service Provider Ecosystem）