一、总体修订背景与目的
2014年发布的CRS(金融账户涉税信息自动交换标准)在过去几年中被100多个司法管辖区实施,极大促进了跨境税收透明度。
然而,金融市场数字化的发展带来了新的挑战:出现了电子货币、加密资产等新型产品,原始CRS未充分覆盖这些领域,可能使全球税收透明度的成果面临侵蚀风险。因此,G20委托OECD对CRS进行全面审查,并于2022年8月批准了一系列修订,在2023年正式发布修订版CRS。2025年6月2日,OECD将之前的修订进行整合,发布了《共同申报准则》合并文本(2025)(Consolidated text of the Common Reporting Standard (2025))
本次修订旨在吸收各国实施CRS的实践经验,回应数字金融发展的新趋势,进一步完善标准,弥补原标准在新兴领域的空白。总体目标是在保持原有框架基础上扩大全球税收透明度范围,确保新型资产类别也被纳入监管,并强化尽职调查要求以提高申报资料质量,同时减少合规漏洞。修订还引入了对特定实体(如公益组织)的豁免,以优化规则的公平性。这一系列改动既是对CRS发布七年来实施经验的总结,也反映了数字时代国际税收合作的新要求。
二、2025年CRS修订版的核心变更点
2025年修订版CRS显著扩大了金融账户的申报范围,将以往未覆盖的数字货币形式明确纳入,包括特定的电子货币产品和中央银行数字货币(CBDC)都被视为需申报的金融资产。由于这些数字货币在功能上与法定货币类似,OECD认为应将其纳入CRS监管范畴。
举例来说,各国央行发行的数字货币,以及由机构发行、可用于支付的电子货币(如预付价值的数字钱包余额等),在新标准下都属于存款账户或其他金融账户,需要金融机构进行尽职调查和信息申报。
另外,提供此类电子货币产品服务的机构(如电子钱包运营商)也被归入需遵循CRS的报告金融机构范围,这是对原有CRS涵盖机构范围的扩充。
这一变化意味着金融机构今后必须关注自身是否提供了电子货币或数字货币相关产品,并确保对这些账户履行CRS尽职调查和报告义务。
新版CRS虽然没有将纯粹的加密资产交易直接纳入(此部分由OECD新发布的加密资产报告框架CARF单独规范),但通过传统金融账户持有的加密资产投资现已被覆盖。
具体而言,与加密货币挂钩的衍生金融产品和投资工具被明确视为CRS下的金融资产,这确保了通过基金、衍生品等方式进行的间接加密资产投资将被纳入申报范围。例如,如果投资者持有以比特币价格为标的的衍生合约,或持有主要投资加密货币的投资基金份额,那么这些账户或权益在2025版CRS下将被视作需申报的金融账户。原2014版CRS主要覆盖传统金融资产和法币账户,对于个人直接持有的加密货币并无涉及。新版标准通过补强CRS与CARF的衔接,实现对加密资产的全面监管:CRS侧重报告金融机构持有的账户余额(间接持有),CARF则针对加密资产服务商报告交易明细(直接持有)。这套组合框架将使各国税务机关能够更全面地掌握居民涉足加密资产市场的情况,堵住过去可能通过加密资产逃避税收的信息漏洞。
加强金融机构的尽职调查要求是此次CRS修订的重心之一。新版标准提高了对开户尽职调查和资料核实的要求,确保申报数据更加准确完整。具体强化措施包括:
1) 强制获取并验证自我证明表(Self-Certification):金融机构在为账户持有人和控权人(Controlling Person)办理开户尽职调查时,必须获取有效的税务居民自我声明,并对其合理性进行核验。2014年版要求对新开户获取自证声明,但新版进一步强调“有效”自证声明的重要性,要求机构如有理由怀疑表格不实需跟进核实。此外,新版CRS在申报信息中增加了是否取得有效自我证明的字段,税务机关据此可识别哪些账户未提供有效自证,从而督促金融机构整改。对于无法获得自证声明的新账户,标准也提供了暂行措施:可暂按账户记录信息推定税务居民地并报告,但这并非正式做法,机构仍应尽快补齐自证。
2) 加强税号(TIN)收集与报告:新版CRS延续并强化了税号收集要求。对于新开账户,金融机构必须尽最大努力收集每个报告对象的税务识别号;对于存量账户,要求在限定时间内采取合理措施补采税号。如果确实无法获取,需依据规定在申报时注明原因或使用由OECD统一的替代代码。这些措施旨在提高申报数据的可用性,减少因漏填TIN导致的信息匹配困难。同时,新的IT模式允许通过政府验证服务(GVS)确认身份和税收居民状态,被视为相当于提供TIN功能,可作为尽职调查的新工具。
3) 动态尽职调查与数据更新:新版强调金融机构应维持持续的合规监控,例如在客户情况变化时更新自证信息。在实践中,机构需要定期复核账户资料,确保如居住地、税号变化等得到及时更新,以保证申报信息准确无误。这一点在2014版虽有要求(如变化需新自证),但新版CRS更明确地将此纳入合规管理要求。
通过以上改进措施,金融机构在开户和存量账户审核中需要投入更多精力,健全内部合规控制和培训员工,确保严格按新标准完成客户税务身份识别。这将提升申报数据质量,使税务机关更有信心利用CRS数据开展风险分析。
(四)针对真实非营利组织的排除条款(NPO carve-out)
2014年版CRS对公益/非营利组织(如慈善基金会)的待遇较为间接:一般需符合主动非金融实体(Active NFE)标准才能免于报告,否则如果被视为“投资实体”仍需遵守CRS义务,可能导致真正公益机构因小额投资活动而卷入繁琐的申报。2025年修订版引入了一项专门针对真实非营利组织的豁免条款。各司法管辖区可选择将符合条件的公益性实体认定为“合格非营利实体(Qualified Non-Profit Entity)”并将其列为非申报金融机构。这样的实体需满足严格条件(一般与现行“积极非营利NFE”的标准一致,如成立宗旨公益、无私人利益分配、资产解散后用于公益等),并通常要求在政府部门登记认证其公益资格。一旦被认定为合格非营利实体,该组织无论在法律形式上是否从事投资,都无需执行CRS报告义务。这一 carve-out 条款旨在避免真正慈善组织因接受捐赠投资或发放善款而被当作避税工具,减轻公益机构的合规负担。需要注意的是,此豁免为各国可选项,要求本国有相应法律和监管机制验证申请公益地位的实体资格。因此,金融机构应关注所在国是否采用该豁免,并据此调整对非营利组织客户的尽职调查策略:对被正式认可为“合格非营利”的客户,可不将其账户视为CRS需申报账户;但对不符合条件的公益机构仍应按一般规则辨别其是否属于被动NFE并穿透识别其控权人。
新版CRS在报送数据要求上作出了细化调整,以提升信息质量和可理解性。其中最突出的变化是增加了若干新的信息字段:
1) 账户持有人性质及角色字段:对于实体账户,新标准要求报告时注明每一位实际控权人在该实体中的角色/职能。也就是说,如果某报告账户的实际控制人是某公司的股东、信托的受益人、基金的管理人等,在申报数据中需标明其具体身份。例如:“控权人角色:信托受托人”或“公司高管” 等。这一字段的新增使税务机关更容易判断被申报者与账户的关系,不再仅仅看到姓名,而不清楚其权利性质。2014年版并未要求报告控权人的角色类型,只需提供其个人信息;2025版的这一改进弥补了信息解释上的不足。
2) 账户类别与状态:申报信息现在需要包括账户的类型(存款账户、托管账户、现金价值保险合约、年金合约或股权/债权权益)以及账户是新账户或既有账户的标识。账户类型字段能够帮助税务机关区分资金性质(例如是银行存款还是投资基金份额),从而更好地了解纳税人的资产构成。而新/存量账户标识则让税务机关知道该账户采用的是哪套尽职调查程序(新开户尽调或存量账户尽调),也能据此评估相关信息的可靠程度。
3) 共同账户信息:新增字段要求注明是否为联合账户以及联合账户持有人数量。通过报告这一信息,税务机关在分析账户余额和收入时,可以考虑到多个账户持有人共享同一账户的情况,从而更准确地评估每个持有人的实际财务利益。例如,一个两人共同持有的账户余额100万,税局可据此推断每人可能各享有50万(视具体情况而定)。
4) 自证声明取得标识:如前述尽职调查部分,报告中将注明该账户是否已获取有效的自我证明表(即税务居民声明)。这一信息使税务机关一目了然哪些账户缺少自证文件,可能存在合规风险,从而可要求金融机构补正。2014版CRS并未要求在申报数据中体现这一点,新版则通过透明化这一细节来强化合规监督。
这些信息披露方面的调整,结合原有需报送的内容(如账户余额、收入、持有人姓名地址等),将使CRS申报数据结构更为完善。对于金融机构而言,意味着内部IT系统和报送模板需要升级,以收集并输出这些新增字段。同时,在客户尽职调查阶段就应留意获取相应信息(如确认客户账户是共同账户的,应登记所有账户持有人并了解人数)。总体而言,新版CRS的数据要求更加全面细致,有助于各国税务机关更准确地解读跨境账户信息,提高风险识别的效率。
为了配合申报范围的扩大和新兴业务模式,2025年CRS修订对若干账户定义和豁免类别进行了更新:
1) 新增低风险账户豁免:针对新纳入范围的电子货币产品,标准增设了“小额电子货币账户”的豁免类别。具体来说,若某电子货币账户的余额在任意90天滚动期间的日均余额低于规定限额,可视为低风险账户而被列为免申报账户。这一规则考虑到此类账户多用于小额支付,涉税风险低,豁免其报告可以减轻金融机构负担。类似地,新版CRS还将因多缴款项未退还形成的账户纳入豁免,以及明确了一些低风险的其他账户类别。这些补充使“除外账户”列表更加完整,与各国实际业务情况接轨。金融机构应据此识别自家客户中符合条件的账户类型,适用相应的免申报处理。
2) 投资实体和金融机构定义调整:新版CRS修订了投资实体(Investment Entity)的定义细节,以确保涉及加密资产的新型机构也能正确分类。例如,明确了如果某机构主要从事加密资产投资或交易服务,它仍可能符合投资实体的定义,因此需要遵守CRS或CARF的相关义务。另外,鉴于电子货币和数字货币被纳入范围,接受存款的机构定义中加入了持有电子货币或CBDC余额的情形,从而将电子钱包运营商、数字货币发行机构等纳入存款机构(Depository Institution)的范畴。这意味着某些原本不受CRS约束的金融科技或支付类企业,若其业务涉及代客持有电子货币价值,现在可能被视为金融机构,需履行CRS义务。金融机构应重新审视自身和客户的业务性质,判断是否因这些定义更新而改变了CRS身份(例如,从非金融实体变为金融机构)。
3) 穿透原则细化:在穿透识别被动实体的控权人方面,新标准与反洗钱规则进一步接轨。例如,对于上市公司及其子公司这样的实体,若已受证券监管披露要求确保实益所有人透明,则金融机构在CRS尽调时可不再另行索取其控权人信息。这一例外与FATF建议保持一致,避免对明显低风险的上市企业重复尽职调查。这属于对2014版穿透要求的微调,减轻了部分情形下的合规负担。
总体而言,账户和实体定义的更新使CRS标准更贴合现实金融生态的发展,兼顾了扩大范围与风险导向豁免的平衡。金融机构需要据此调整客户分类和账户识别流程,确保不遗漏新纳入的类型,也善用新的豁免条款降低合规成本。
三、过渡期和实施日期安排
由于本次修订内容广泛、影响深远,OECD为各国和金融机构提供了一定过渡期来逐步适应新要求。首先,OECD并未强制统一的生效日期,而是允许各参与辖区根据国情制定实施时间表,并在多边讨论中协调共识。许多国家预计将在2026年前后开始依据新版标准采集和交换信息。例如,部分早期推动修订的司法管辖区计划自2026年起实施CRS新规,并在2027年进行第一次新版标准下的信息交换[36]。而另一些国家(包括一些亚太地区国家)选择将实施推迟至2027年,第一次交换相应延后至2028年。这种分阶段推进旨在给金融机构更多准备时间,但也意味着跨国机构需关注不同国家的进度差异。
针对具体的新要求,新版CRS还规定了若干过渡措施:
1) 控权人角色信息的宽限:对于在修订版生效日前已存在的存量账户,在新规生效后头两个报告年度内,控权人“角色”字段仅需在金融机构已有电子记录的情况下报告;若系统中尚无此信息,可暂不报送。这相当于给予机构两年的宽限期去收集存量客户控权人的职能信息。在此期间,税务机关可接受角色字段缺失,但两年后则应全面报送。这一措施缓解了机构立即追溯补录大量存量数据的压力。
2) IT报送标准切换:新版CRS引入了更新的XML报文格式。各国将在一定过渡期内从旧版Schema切换到新版Schema。为确保顺利转换,OECD将提供技术支持和测试窗口,允许机构提前试报,并可能在正式报送前后并行接受两种格式报告。金融机构应密切关注当地税务机关发布的新报送指南和Schema升级时间表,及时升级报送软件。
3) 法规及指南衔接:新版标准将过去发布的部分官方FAQ和指导文件整合进来了(如反避税的CBI/RBI指南等)。各国可能相应更新本国CRS法规指引。实施过程中,如有内容尚未消化,OECD的既有FAQ在过渡期内仍可作为参考。金融机构在过渡阶段应持续跟进监管动态,确保理解最新合规口径。
综上,2025年CRS修订版预计将在2026-2028年间逐步落地实施。过渡期内金融机构需做大量准备工作,但同时监管也给予了一定灵活性以降低短期冲击。对于跨国金融集团,需统筹不同地区的实施节奏;对于单一市场机构,也应利用过渡窗口加强内部系统和流程建设,以在新规强制生效前达到合规要求。
四、修订前后主要差异对比
下面通过一个对比表,列出2014年原始版本CRS与2025年修订版本在主要方面的区别,帮助读者快速了解新版变化:
方面 | 2014年原始CRS | 2025年修订版CRS |
发布背景 | 金融危机后促透明度,聚焦传统金融账户税收信息交换;2014年OECD制定,2017年起陆续实施。 | 数字经济兴起,防止加密资产削弱透明度;2022年综合评估后修订,2025年前后开始实施。 |
报告范围 | 仅涵盖传统金融资产和法定货币账户(存款、托管、投资、保险等);未明确包括电子货币或数字货币。 | 扩展至数字金融产品:将特定电子货币产品和央行数字货币纳入申报范围;电子钱包余额、CBDC账户等计为存款账户需报告。 |
加密资产覆盖 | 未涉及加密货币交易;通过金融机构账户持有的加密相关投资可能不在金融资产定义内,监管存在漏洞。 | 间接持有的加密资产纳入范围:通过衍生品、投资基金等投资于加密货币的账户需报告;同时OECD另行推出CARF框架报送直接交易信息,实现加密资产领域全面覆盖。 |
尽职调查要求 | 基本遵循反洗钱KYC+自证声明;新账户需尽职调查,存量账户分门槛简化审核;对缺失TIN等容忍度较高。 | 尽调标准提高:<strong>所有账户均要求获取有效自证声明</strong>,验证客户税务居民信息;更强调收集TIN和出生地等识别信息,规定合理措施补齐遗漏;未获自证的新账户须采取特别程序暂定居民地并报告。 |
信息报送内容 | 报送账户持有人基本信息(姓名、地址、税籍、TIN、生日报等)和账户数据(余额、利息、红利等收入)。控权人仅报姓名、地址等个人信息,无需说明其身份角色。 | 报送信息更详细:新增字段包括控权人角色/职能、账户类型(存款/托管/保险/股权)、账户状态(新开户或存量)、联合账户标识及持有人数量、以及是否取得有效自证声明。这些新增信息有助于税局理解账户性质,提高数据质量。 |
非营利组织待遇 | 无专门豁免类别。公益机构若被视为被动NFE需穿透申报受益人;若构成投资实体仍需尽责并报告,其公益性质未被特别考虑。 | 可选设立“合格非营利实体”类别:真实公益组织经政府认证可作为非报告金融机构豁免CRS义务。防止慈善机构因小规模投资需报告,同时设置严格资质审核避免滥用。 |
账户/机构定义 | 投资实体、金融机构定义未包含数字资产场景;Excluded Accounts例举有限(主要是养老金、住房贷款等传统低风险账户)。 | 更新定义以覆盖新场景:投资实体定义考虑加密资产服务形式,防止监管真空;存款机构扩至持有电子货币余额的机构。新增Excluded Accounts类别(如小额电子货币账户、未返还多缴款项账户等)以反映新增产品的低风险情形。 |
实施时间表 | 2014年发布,2017年起首批国家执行交换;多数参与国2018年完成首次信息交换。各国实施较为统一同步。 | 2023年发布标准,实施时间弹性:部分国家计划2026年执行并在2027年首次交换;部分延后至2027执行、2028交换。标准设过渡期(如存量账户控权人角色信息2年内补报),以平稳切换新旧要求。 |
注:2014版CRS对TIN的收集要求有所保留:如金融机构记录中无TIN且不强制要求,可不报。但需尽力在两年内获取。2025版则更加严格要求获取。
1.〖特别关注〗OECD首次发布CARF并全面修订CRS-专题文章-Tax100 税百-专业财税政策社区!
https://www.tax100.com/thread-714319-1-1.html
2. OECD發布加密資產申報框架以及修訂共同申報準則 影響市場參與者的稅務申報及法遵義務
https://www.pwc.tw/zh/news/press-release/press-20221026.html
3. Digital asset and crypto reporting with CARF and CRS 2.0 | S&W Group
https://www.swgroup.com/insights-events/insights/digital-asset-reporting-with-carf-and-crs-20/
4. Shaping global tax transparency with CRS 2.0 and CARF | EY Singapore
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