UBS AG因錯誤分類專業投資者遭證監會譴責及罰款800萬元的监管启示

一、事件背景

香港证监会近期公布对瑞士银行（UBS AG）的纪律处分，原因是其系统化错误解读《专业投资者规则》，导致超过十年间部分客户被误分类为「专业投资者」。虽然事件主要针对技术与流程缺陷，但为业界提供了极具参考价值的合规提醒。

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二、关键监管知识点回顾

1. 专业投资者的最新定义

2018 年 7 月修订之后，《专业投资者规则》第5(1)条指明，如某名个人，在考虑以下任何一项或多于一项时，拥有不少于800万港元的投资组合，便符合资格成为专业投资者：

“(a) 该个人本人的帐户内的投资组合；

(b) 该个人联同其有联系者于某联权共有帐户内的投资组合；

(c) 该个人在联同一名或多于一名其有联系者以外的人士于某联权共有帐户内的投资组合中所占部分；

(d) 在有关日期的主要业务是持有投资项目并在有关日期由该个人全资拥有的法团的投资组合。”

特别注意，根据《专业投资者规则》第2条的定义，“有联系者”指该个人的配偶或任何子女，但不包括父母。

《专业投资者规则》第5(2)条进一步订明，就第5(1)(c)条而言，某名个人在联同一名或多于一名其有联 系者以外的人士于某联权共有帐户内的投资组合中所占部分 (a)为账户持有人之间订立的书面协议中指明 该个人于该投资组合中所占部分；或 (b)（如没有订立协议）为于该投资组合中平均所占部分。

        就非联系者联权共有账户而言，UBS在没有核实每名账户持有人是否已个别符合800万港元的个人投资组合要求的情况下，错误地将拥有800万港元或以上投资组合价值的非联系者联权共有帐户一律视为专业投资者账户。

        就父母与子女联权共有账户，虽然子女符合资格成为其父母的“有联系者”，但父母并不符合资格成为其 子女的有联系者。因此，即使该联权共有账户在UBS持有800万港元的投 资组合，该子女也必须单独符合个人投资组合要求，该帐户才能符合资格成 为专业投资者。UBS错误地解读此规则，并在没有核实子女资格的情况下，将所有拥有至少 800 万港元投资组合的父母与子女联权共有账户分类为专业投资者账户。

总结

  • 对非联系者联权共有账户，每名联权持有人均须分别符合此标准；

  • 「有联系者」仅包括配偶及子女，不包括父母；

  • 对父母与子女共同持有的账户，子女亦必须单独达标，方可被视为专业投资者。

2. 系统分类与审查义务

若机构采用自动化系统判定客户资格，应确保算法及数据逻辑与最新法规一致。监管机关强调「系统化失误」同样构成违反操守准则第2、3及7项，即未尽应有的技能、小心与勤勉。


3. 客户证券使用及披露责任

向非专业投资者提供证券借贷服务前，机构必须：

  • 取得有效的常设授权（每12个月更新）；

  • 在账户月结单中清晰披露是否存在质押或再质押安排。

需要注意的是，常设授权不仅适用于证券借贷，还适用于任何涉及客户证券或抵押品的使用，包括：

  • 将客户证券借出以作对冲或融资用途；

  • 再质押客户抵押品予第三方；

  • 融资或衍生品交易中需动用客户证券的情况。

授权必须以书面形式取得，并需每12个月重新确认或续期，否则不得继续动用相关证券。


4. 仅供专业投资者的产品范围

在本案中，证监会提到部分「仅供专业投资者」产品，包括根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第三十七章上市的债券（第三十七章债券）、累计认购期权合约、累计认沽期权合约，以及具有弥补亏损特点的产品。这些产品因风险复杂、信息披露要求较高，监管要求仅限于符合资格的专业投资者。

证监会在2016年3月31日发出的有关“分销根据《主板上市规则》第三十七章上市的债券及本地非上 市私人配售债券”的通函强调，第三十七章债券具备复杂特点及／或内在风险，不适合售予散户投资者， 并须仅以专业投资者（包括高资产净值投资者）为销售对象。

金管局在2010年12月22日发出的有关“销售累计期权”的通函指出，累计期权是涉及重大投资风险 的衍生产品，金管局预期中介人应仅向专业投资者销售有关产品。

金管局分别在2018年10月30日及2019年7月8日发出的有关“销售及分销具有弥补亏损特点的债 务票据及相关产品”的通函及常见问题订明，具有弥补亏损特点的债务票据本身相当复杂，并涉及高风险， 一般并不适合零售投资者。中介人应保持警觉，在一手及二手市场只向专业投资者销售及分销有关产品。

 

三、启示与建议

1. 重新审视专业投资者分类逻辑

金融机构应检查系统中「联权账户」「家庭账户」的设定是否与法规一致。

2. 强化系统合规测试与年检机制

应在每次系统更新、产品上线或法规修订时，进行合规性UAT（User Acceptance Test）。

3. 从新闻看，本次处罚起因是UBS 在2022年6月进行了一项回顾审查，并在识别出有关违规行为后主动汇报，采取了补救行动，但仍然被香港证监会处以800万港币处罚，阻吓作用相当显著。